NOTRE OPINION CRÉATRICE DE CONFIANCE
CONTEXTES
Sécurisation de l’information financière
Fiabilisation des procédures
Restructurations juridiques
Levées de fonds
Apports, fusions et opérations assimilées
Acquisitions et cessions
MISSIONS
Le Commissaire aux Comptes (CAC) est un auditeur extérieur à l’entreprise et légal. Sa mission a pour objectif de certifier la sincérité et la conformité des informations financières de l’entreprise avec les normes en vigueur. Pour cela, il mène un audit légal, selon la procédure définie par la loi. Le Commissaire aux Comptes a une mission d’intérêt général dans la mesure où la certification des comptes annuels permet de donner un niveau d’assurance élevé aux tiers. Sa désignation peut être obligatoire dans certains cas. Il est nommé pour une durée de 6 années.
Un commissaire aux apports a pour mission de vérifier l’évaluation des apports en nature au capital d’une société. Il exerce de manière indépendante, et par conséquent, ne peut pas être CAC de la même société. Le commissaire aux apports est nommé à l’unanimité des associés. À défaut de consensus, il est désigné par le tribunal de commerce sur requête du représentant légal. En SAS, sa nomination est obligatoire dès le premier apport en nature. Pour une SARL, sa nomination est facultative sous réserve :
- que la valeur de chaque apport soit inférieure à 30 000 euros ;
- et que le montant total des apports en nature soit inférieur à la moitié du capital social.
Le commissaire à la fusion est désigné parmi la liste des experts judiciaires ou des commissaires aux comptes de la Cour d’Appel de Paris. Il a pour mission d’analyser les critères d’évaluation retenus par les sociétés pour la fusion et par conséquent d’apprécier l’opération de fusion en vérifiant si le rapport d’échange est équitable. Le commissaire à la fusion établit un rapport sur les modalités de la fusion. Celui-ci est déposé au Registre du commerce et des sociétés.
La mission du commissaire aux avantages particuliers consiste à décrire, juger et apprécier les préférences accordées aux actionnaires d’une société. Ces avantages ont pu être accordés soit à la création de l’entreprise soit au cours de son existence. Il établit ensuite un rapport sur l’évaluation des avantages particuliers dans lequel il détaille les avantages en question et leurs incidences éventuelles sur la situation des actionnaires.
La mission du commissaire à la transformation consiste à vérifier la valeur des biens à l’actif de la société et certifier que le montant des capitaux propres est au moins égal à celui du capital social. Il établit ensuite un rapport détaillé sur la situation de la société. Il est désigné en cas d’absence de Commissaire aux Comptes.
Le commissaire chargé de la vérification de l’actif et du passif est désigné lorsqu’une société par actions qui n’a pas encore arrêté deux bilans régulièrement approuvés par les actionnaires, prévoit d’émettre des obligations. Il est désigné par décision de justice parmi la liste des experts judiciaires ou des commissaires aux comptes de la Cour d’Appel de Paris, sur requête au Président du tribunal de commerce par le représentant légal. Il établit un rapport à l’attention des souscripteurs concernant la situation financière de l’entreprise. Lequel sera déposé au Registre du commerce et des sociétés.
La Due Diligence est un audit d’acquisition d’une société cible, diligenté par l’acheteur potentiel dans le but de limiter les éventuels risques liés à l’acquisition de la société concernée. Dans ce contexte, l’auditeur intervient en aval de la lettre d’intention afin de permettre notamment à l’acquéreur de valider l’adéquation entre la réalité et les éléments négociés avec la cible dans le but de la valoriser. Occasionnellement, cette mission peut être complétée par un audit stratégique afin d’évaluer, voire quantifier les synergies potentielles liées à l’acquisition de la cible et d’appréhender l’ensemble des risques et opportunités de l’acquisition.
Une VDD ou Vendor Due Diligence est un audit de cession diligenté à la demande des actionnaires d’une société. L’objectif étant d’identifier les éventuels risques liés à une acquisition et de présenter à des acquéreurs potentiels un rapport reprenant les données financières historiques de la société ainsi que les prévisions d’exploitation.
FOX AUDIT REPOND A VOS QUESTIONS
Si la société bénéficiaire de l’apport en nature est une SAS (ou SASU), alors le commissaire aux apports doit être désigné obligatoirement dès le premier apport en nature.
Si la société bénéficiaire de l’apport en nature est une SARL (ou EURL), alors la nomination du commissaire aux apports est facultative sous réserve :
– que le montant de chaque apport en nature soit inférieur à 30 000 euros ;
– et que la valeur cumulée des apports en nature soit inférieure à la moitié du capital social.
Pas tout à fait. Le commissaire aux apports vérifie que la valeur retenue pour l’apport en nature n’est pas surévaluée.
Fox Audit intervient dans un délai moyen compris entre 2 et 5 jours suivant l’obtention des documents nécessaires.
Oui. Le rapport du commissaire aux apports est :
– Annexé aux statuts en cas d’apport en nature lors de la constitution de la société ;
– Déposé auprès du Greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de l’assemblée statuant sur l’opération, en cas d’augmentation de capital.
Non. Il est nécessaire de faire intervenir un commissaire à la transformation en cas de changement de forme sociale d’une :
– SARL en SAS | SA | SCA
– SAS en SA
– Société civile en SAS | SA | SCA
Fox Audit intervient dans un délai moyen compris entre 2 et 5 jours suivant l’obtention des documents nécessaires.
Oui. Le rapport du commissaire à la transformation est déposé auprès du Greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant la date de l’assemblée statuant sur l’opération.
Oui. Depuis la promulgation de la loi pacte, l’intervention d’un CAC (ad hoc) est obligatoire, même lorsque la société n’a pas désigné de commissaire aux comptes en vue de certifier ses comptes, en cas d’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (articles L. 225-136 2°, L. 225-138 et L. 225-138-1 par renvoi)
Y compris :
– en cas d’émission de valeurs mobilières dilutives (c’est-à-dire donnant accès au capital) (ex : BSA) ;
– en cas d’émission de BSPCE ;
– en cas d’augmentation du capital réservée aux salarié (article L. 225-129-6) ;
– en cas d’augmentation du capital par émission d’actions de préférence.
Oui. Depuis la promulgation de la loi pacte, l’intervention d’un CAC (ad hoc) est obligatoire, même lorsque la société n’a pas désigné de commissaire aux comptes en vue de certifier ses comptes, en cas de constatation de la libération d’actions par compensation de créances (article L. 225-146 du code de commerce).
A cette occasion, le commissaire aux comptes ad hoc établit un certificat du dépositaire.
Oui. Depuis la promulgation de la loi pacte, l’intervention d’un CAC (ad hoc) est obligatoire, même lorsque la société n’a pas désigné de commissaire aux comptes en vue de certifier ses comptes, en cas d’autorisation d’attribution de stock-options (option de souscription ou d’achat d’actions) (article L. 225-177 du code de commerce).
Oui. Depuis la promulgation de la loi pacte, l’intervention d’un CAC (ad hoc) est obligatoire, même lorsque la société n’a pas désigné de commissaire aux comptes en vue de certifier ses comptes, en cas d’autorisation d’attribution d’actions gratuites (article L. 225-197-1 du code de commerce).
Oui. Depuis la promulgation de la loi pacte, l’intervention d’un CAC (ad hoc) est obligatoire, même lorsque la société n’a pas désigné de commissaire aux comptes en vue de certifier ses comptes, en cas de rachat par une société de ses propres actions pour les offrir ou les attribuer (rachat d’actions) (article L. 225-209-2 du code de commerce).